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美力科技对价2.45亿收购韩企两亏损子公司 部分交易价款将向银行贷款

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中国乘用车市场出现结构调整,韩企大圆钢业在华的两家子公司不“香”了,但仍有企业愿意收购。

日,美力科技(300611.SZ)公告称,公司拟通过现金增资和支付现金的方式,取得北京大圆和江苏大圆各70%的股权,交易对价合计2.45亿元。

标的公司客户包括北京现代、东风悦达起亚、上汽通用、华晨宝马等知名企业,还与吉利汽车、北汽新能源、梅赛德斯奔驰、蔚来汽车、恒大汽车等达成或正在接洽合作事宜。

然而,一群知名车企的“庇佑”下,两标的公司2019年以来持续亏损。而且,2019年至2021年前4月,公司悬架弹簧产能利用率由35.63%降至18.31%;气门弹簧产能利用率由79.23%降至39.28%。

不仅如此,2019年至2021年前4月,标的公司毛利率分别为14.42%、5.18%和1.71%。

标的正与一批新能源车企接洽

8月10日,美力科技披露的《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》显示,公司拟通过现金增资和支付现金的方式,取得大圆钢业株式会社(简称“大圆钢业”)持有的北京大圆亚细亚汽车科技有限公司(简称“北京大圆”)和江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司(简称“江苏大圆”)各70%的股权。

其中,美力科技计划对北京大圆增资7327.32万元,股权受让金额为8145.79万元;对江苏大圆增资7972.47万元,股权受让金额为1054.42万元,合计达2.45亿元。

据了解,1946年,大圆钢业由许周烈设立,并于1977年6月在韩国证券交易所挂牌上市,2020年该公司亏损26.7亿韩元(约1475万元人民)。

公告显示,本次评估基准日为2021年4月30日,在评估基准日,标的公司股东全部权益的评估价值为2.58亿元,与账面价值1.34亿元相比,评估增值1.25亿元,增值率为93.33%。

2020年,两家标的营业收入达4.03亿元,为美力科技营业收入的59.77%,超过50%,因此本次交易构成重大资产重组。

资料显示,美力科技是我国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一,逐步被纳入万都、佛吉亚、礼恩派、德尔福等国际汽车零部件供应商的全球化采购系统。同时,公司还是国内一些知名汽车主机厂的一级供应商。

而北京大圆和江苏大圆均为韩国大圆钢业在中国设立的全资子公司,两家企业专注于悬架弹簧、稳定杆等汽车系统配件及其他相关汽车零部件产品的研发、生产加工和销售。

有意思的是,在草案还没有公布,甚至还未进行资产评估前,美力科技已经开始“打款”。

4月2日,美力科技与大圆钢业签署了《投资意向协议》,并于4月19日将1800万元汇入以美力科技名义在友利银行北京分行开设的共管账户。在《投资协议》签署后,自动转为美力科技支付的预付款。

部分交易价款将向银行贷款

美力科技对收购两家企业的心情显然十分迫切,然而北京大圆和江苏大圆年的业绩却持续下滑

2019年、2020年及2021年1-4月,标的公司净利润分别为-2075.33万元、-3821.41万元及-1619.26万元,出现持续亏损情况。

截至2021年4月30日,标的公司合并口径的资产负债率为59.57%,负债总额为1.97亿元。

数据显示,标的公司主要供应悬架弹簧、稳定杆、气门弹簧等主要产品,其中悬架弹簧的产能为1281.23万个/年,稳定杆的产能为597.96万个/年,气门弹簧的产能为4039.2万个/年。

然而,标的公司年来产能利用率每况愈下。2019年至2021年前4月,公司悬架弹簧产能利用率分别为35.63%、25.17%和18.31%;稳定杆产能利用率分别为47.56%、38.22%和32.43%;气门弹簧产能利用率分别为79.23%、49.2%和39.28%。

不仅是产能利用率严重下滑,标的公司三大产品的毛利率也大幅下挫,甚至做起“赔本生意”。

综合来看,2019年至2021年前4月,标的公司三大产品毛利率分别为14.34%、4.85%和1.63%,公司毛利率分别为14.42%、5.18%和1.71%。

不仅如此,2019年至2021年前4月,标的公司的研发费用堪称“小气”,分别为332.54万元、352.41万元和114.89万元,占营收比例分别为0.62%、0.88%和1.07%。而且,研发费主要由研发人员薪酬、折旧与摊销等构成。

需要关注的是,此次2.45亿元交易对价中,有1.42亿元将用于偿还标的公司的银行贷款,还有2199.58万元用于支付员工补偿金。

数据显示,此次交易完后成,美力科技营业收入由2.4亿元增加到了3.5亿元,但是净利润却将由交易前的1417.32万元转为亏损560.12万元,综合毛利率也由交易前的25.07%下滑到16.93%,交易后毛利率为-1.6%。

美力科技介绍,截至2021年6月30日,公司账面货资金余额3.31亿元,其中可供使用的银行存款余额只有1.35亿元。

显然,美力科技的可使用资金,并不足以支付此次交易价款。公司表示,差额部分公司将以银行贷款资金用于支付。

8月18日,深交所下发重组问询函,要求美力科技根据标的公司目前产能利用率、在手订单、未来预计产能需求等说明标的公司产能达到盈亏衡点的预计时间、维持盈亏衡点所需的产能利用率水,以及标的公司扭亏为盈是否具有可实现,并充分提示相关风险等内容。长江商报记者李启光

标签: 美力科技 子公司 银行贷款 交易价

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